忽悠式重组演绎三大障眼法

“忽悠式重组”往往伴随内幕交易、市场操纵等行为，其背后是利益主导方的种种阴谋，当浮云散尽后，留下的是受骗和套牢的公众投资者。业内专家指出，目前，监管部门对这种行为已有所重视，但尚未形成有效的防范和惩戒措施。“我们希望这种扰乱市场的虚假重组能被纳入有效的监管范围内。”一位法学界人士坦言。

本报记者 林喆

画饼充饥

忽悠重组，往往先得描绘美好蓝图。市场的热点在哪儿，重组的方向就在哪儿。曾几何时，涉矿概念风起云涌，于是乎，大量的重组方案便都与矿产资源沾上了边。

某化纤公司黄金注入南柯一梦，便是“画饼充饥”式障眼法的典型。经历数次重组、主业几多变幻的该公司，在从炼油国企试图向新型建材和化纤产业——碳纤维转型失利之后，新的重组方上海泓泽投资又编写了一个关于金矿的新故事，但这个一波三折的黄金梦最终以破灭告终。

2009年8月，上海泓泽投资从大连实德手中接过该公司5080万股后成为后者的控股股东，当时给付的总价款约为5.59亿元。2010年2月，上海泓泽投资便抛出了通过定向增发向该公司注入估值约16.75亿元的珠拉黄金矿业公司的重组方案。但到2010年3月28日，该公司又表示，由于收购资产股东结构、黄金价格以及拟收购资产范围等的变化，原非公开发行股票预案无法继续实施。随后，该公司、上海泓泽以及珠拉矿业的持有人郭文军抛出新的三方协议。协议中表示，上海泓泽将以自筹资金30亿元的方式收购珠拉矿业79.64%的股权以及大漠矿业100%股权。

在支付了3亿元的定金之后，上海泓泽应于2011年6月30日之前，将剩余27亿元款项打到双方在银行设立的共管账户。但是上海泓泽在6月30日并没有如期付款，经双方协议，上海泓泽把付款期限推迟至9月30日。至此，珠拉金矿和大漠矿业注入上市公司的计划再次推迟。

今年9月24日，该公司公告，9月30日前，大股东上海泓泽无法完成30亿元的资金募集工作。“皮之不存，毛将焉附”。大股东尚无法买到金矿，上市公司又如何能获得资产注入。珠拉金矿的注入计划已实质性落空。

不过凭借忽悠了一个黄金梦，上海泓泽通过减持早已收回其接手该公司的成本。公告显示，上海泓泽的减持价格基本在20-30元的区间内，借此套现超过6亿元。截至2011年三季度末，上海泓泽还持有该公司2800万股的股权，持股比例由25.4%降至14%。

蹊跷停牌

与“画饼充饥”式有明确的重组标的不同，“蹊跷停牌”式忽悠连具体的“饼”都不画，为了重组强停牌。

金智科技(002090)(002090)是这类忽悠式重组的代表。停牌前一天逆势涨停，复牌后连撞两个跌停，随后两天震荡盘跌，当周四个交易日总跌幅达20%，金智科技虎头蛇尾的重组，使大部分投资者蒙受重大损失。

今年3月3日，金智科技开盘后迅即放量拉升直奔涨停，之后全天逆势牢牢封住涨停板。当日深圳中小板指数大幅下挫1.99%。3月4日，金智科技公告，称正在筹划有关重大资产重组事项，公司股票自2011年3月4日起停牌。公司“承诺”于2011年4月4日前披露重大资产重组预案或报告书，逾期未能披露，则公司股票将于4月4日恢复交易。

信誓旦旦于1个月期限内披露重组预案或复牌的金智科技，不断让市场大跌眼镜。4月1日，金智科技“爽约”，公告称，资产重组的准备工作尚未完成，股票不能按期复牌，4月4日起继续停牌。随后，金智科技多次公告，但内容基本一致：“截至目前，公司、公司聘请的相关中介机构以及相关各方仍在积极推进本次重大资产重组的各项事宜。”

停牌近3个月后的5月31日，金智科技公告终止筹划重大资产重组，其解释仅一句话：“鉴于本次重大资产重组的条件尚不成熟，公司决定终止筹划本次重大资产重组事宜”。当日公司股票一字跌停。

金智科技这一次“无厘头”的重大资产重组闹剧看似简单，其实却十分蹊跷。业内资深人士指出，金智科技停牌前一日“离奇涨停”，但当日有银河证券南京湖南路营业部与长江证券(000783)南京中央路营业部两家营业部“先知先觉”地逢高出货，出现在第二、第三大卖出席位上。而公众投资者在信息“暗箱”面前苦等近三月后，不得不无奈吞下重组失败的苦果。

捕风捉影

某些重组传闻，看似无中生有，且无从考证始作俑者，但是其背后暗藏的利益轨迹，让投资者能清晰地看到谁是重组传闻的最大受益者。

这种“捕风捉影”式忽悠最大的赢家，当属某上市家电公司的大小限售股东和高管们。

今年4月以来，该公司的“涉矿”消息和介入风电的传闻此起彼伏。而每次消息传出后不久，便有股东或高管减持公司股票的信息被公之于众。

6月9日下午，该公司突然临时停牌，令投资者措手不及。深交所临时公告称，因媒体报道了该公司拟投资风电项目等传言，经公司申请，交易所对该公司进行临时停牌处理，待公司刊登相关公告后复牌。

6月10日，该公司公告，公司不存在风电方面的投资计划，也未与任何相关方就投资开发风能大型发电项目一事进行洽谈、协商或签订任何协议。

公司的风电传闻似乎只是空穴来风，但传闻风行的两天内，公司股价异动明显，连续两日飙升超过16%。国信证券杭州体育场路证券营业部、东方证券上海张杨路证券营业部等5家营业部在8日携手斥资3.77亿元买入该股；次日，5家营业部又携手抛空该股，套现3.59亿元。

今年来，围绕该家电巨头的传闻就像一出无休无止的连续剧，公司为各种传闻发布的澄清公告就不下三次，而每次传闻的背后，几乎都是公司股东们的精准减持。

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